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コーポレート・ガバナンス:
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた社外取締役の取り組み
Outside Directors’ Role to Enhance Corporate Governance

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社外役員の3つの役割

日本の上場企業は、社外取締役を登用し、取締役会に外部の視点を導入していく方向にあります。社外取締役が持つ外部の視点とは、次の3つの役割だと考えることができます。1つは、さまざまなステークホルダーの視点から社会的な正当性を高めること、2つは、企業経営のモニタリングを第3者の視点で行うこと、3つは、社内だけでつい行き過ぎてしまうような場合に、一旦立ち止まって検討をするなど戦略的意思決定の質を高めることです。ただし、新たな事業を展開し拡大成長を目指す段階と、拡大成長がゆるやかになり利益成長が頭打ちになる段階では、上記の3つの役割の優先順位が異なってくることは、既存のガバナンスや戦略論の研究でも明らかになっています。

社外取締役

谷口 真美

取締役会の活性化のために

外部の視点を取締役会において活かすには、社外取締役と社内取締役の議論のレイヤーが合致することが欠かせません。外部の視点が存在するだけでは、単なる情報交換にすぎず、それぞれの視点を活かすことにはつながらないのです。そのためには、事業の段階と外部の視点の役割に対する認識を共有し、社内視点との対立をプラスに活かしていくことが必要になります。
私にとって、東洋製罐グループホールディングスは、社外取締役を務める3社目の会社です。その経験から、社外取締役が機能するかどうかは、取締役会の議論の活性化状況に依存するということを実感するようになりました。

心がけていること

私は、国際経営論担当の大学教員としてこれまで教育・研究に20数年携わってきました。特にグローバルな研究者・実務家ネットワークの中で、国際比較研究や、多国籍企業の組織とその変革に関する研究を行っています。また、教育面では、リーダーシップと多様性のマネジメントを英語で、欧州、北米、アジア出身の多国籍の学生に教え、経験や価値観の違いがいかに物事の判断基準に影響するか、身をもって体験してきました。学生であっても企業の役員であっても、人間は自己の経験の中から合理的な判断を行うものであり、それは限定された合理性とも呼ばれます。人間が全知全能ではない以上、自らの合理性の限界を自覚した上で、取締役会としての視野を確保し、より質の高い意思決定につながるような働きかけをしていきたいと考えています。

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