コーポレート・ガバナンス基本方針
第1章 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
基本的な考え方
第1条
当社はグループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、これに継続的に取り組む。
経営理念
当社はグループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、これに継続的に取り組む。
信条
- 品格を重んじ、あらゆる事に日々公明正大に努めます。
- 一人ひとりの力を最大限に発揮し、自己の成長と共に社会の繁栄に努めます。
ビジョン
- 世界中の人に必要とされる斬新で革新的な技術と商品を提供するグループを目指します。
第2章 コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制
第2条
- 当社は、監査役会設置会社として、取締役会において重要な業務執行の決定および取締役の職務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した立場の監査役および監査役会により取締役の職務執行の監視を実施する。また、取締役会および監査役会は、実効性の高い経営監視・監督機能の維持などを目的として、独立性・中立性を有する社外取締役および社外監査役をそれぞれ選任する。
- 当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を採用する。
取締役会の役割
第3条
- 取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営戦略、経営計画その他当社および当社グループの重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
- 取締役会は、法令、定款および取締役会規則に定める特に重要な業務執行の決定を行う。
- 前項に掲げる以外の重要な業務執行の決定については、取締役および執行役員等で構成される経営執行会議または経営戦略会議での審議を経るなど、当社関連規程に基づき取締役社長および執行役員等に権限を付与する。
取締役会の構成
第4条
- 取締役会は、性別・国籍・年齢等に関わらず、知識・経験・能力等のバランスを考慮した構成とし、その員数は独立性を有した社外取締役を含め、定款に定める15名以内とする。
- 当社は、社外取締役のうち、別に定める「社外役員の独立性判断基準」を満たす者を「独立性を有する社外取締役」とする。
経営陣幹部および取締役の指名方針と手続き
第5条
当社は、経営陣幹部および取締役候補者は、経営戦略立案に必要な事業環境の理解や取締役会が定めた経営戦略等を適切に執行できる経験と能力を有し、また、経営戦略の妥当性やリスクを多面的に審議できる経験、知識、専門性を有する者とし、前条を踏まえ取締役社長が提案し、代表取締役と独立性を有する社外取締役から構成される「ガバナンス委員会」において事前に協議をすることで独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会で決定する。また、経営陣幹部の選解任については、会社の業績の評価等を踏まえ適切に判断し、「ガバナンス委員会」において独立性を有する社外取締役の適切な関与・助言を得たうえ、取締役会で決定する。
経営陣幹部の後継者
第6条
当社は、将来の経営陣幹部の候補となる人材に対して、体系的なマネジメントトレーニングの実施、経営上の重要案件への参画等により、最高経営責任者を含む経営陣幹部の後継者を計画的に育成する。
取締役会の実効性評価
第7条
取締役会は、毎年、各取締役および監査役に対して、取締役会に関する意見を求めるなどして、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
関連当事者間取引
第8条
- 当社は、取締役が競業取引および利益相反取引を行うにあたっては、法令の定めにより、取締役会の承認を得るとともに、当該取引後、その重要な事実を取締役会に報告する。
- 当社は、関連当事者間の取引については、法令等に基づき開示するとともに、重要なものについて取締役会に報告する。なお、各取締役、監査役、執行役員およびその二親等内の近親者と会社との関連当事者間取引の有無については、毎年定期的に調査を実施する。
監査役および監査役会の役割
第9条
- 監査役および監査役会は、取締役会から独立した立場において、自ら定めた監査役監査基準に基づき取締役の職務の執行を監査する。
- 監査役会は、会計監査人選任にあたってはその候補者を適切に評価するための基準を策定するとともに、選任後もその独立性と専門性を確認する。
監査役会の構成
第10条
監査役会は、性別・国籍・年齢等に関わらず、知識・経験・能力等のバランスを考慮した構成とし、その員数は定款に定める5名以内とする。また、その半数以上を社外監査役とする。
監査役の指名方針と手続き
第11条
当社は、監査役候補者は、当社の事業に精通し、または財務・会計・法務等に関する知見もしくは経営に関する豊富な経験を有する者とし、前条を踏まえ取締役社長が提案し、「ガバナンス委員会」において独立性を有する社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、監査役会の同意を経て取締役会で決定する。
会計監査人の役割
第12条
会計監査人は、独立性と専門性を有し、当社の財務報告の信頼性を確保する。
執行役員の選任方針と手続き
第13条
執行役員は、性別・国籍・年齢等に関わらず、当社の事業に精通し、重要な業務執行を担えると判断される者とし、取締役社長が提案し、取締役会で決定する。
取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
第14条
-
取締役の報酬等は、基本報酬（金銭報酬）、業績連動賞与（現金支給）および業績連動型株式交付信託（株式報酬）から構成される。
- 基本報酬（金銭報酬）については、業務執行取締役、社外取締役別に対して、担う役位と職責に応じて月額の固定報酬として毎月現金支給する。
- 業績連動賞与（現金支給）については、業務執行取締役に対して、各事業年度の業績および役位等に基づき算出される額を毎年6 月に現金支給する。
- 業績連動型株式交付信託（株式報酬）については、業務執行取締役に対して、役位等および中長期経営計画と連動する指標の達成度に基づき算出される数のポイントに応じた当社株式を退任時に交付する。
- 取締役の報酬等は、株主総会の決議により決定した報酬限度額内において、「ガバナンス委員会」において独立性を有する社外取締役の適切な関与・助言を経て取締役会で決定する。
- 監査役の報酬等は、基本報酬と賞与から構成される固定報酬であり、株主総会の決議により決定した報酬限度額内において監査役の協議によって決定する。
- 執行役員の報酬等については取締役会で決定する。
取締役等の研鑚および研修
第15条
当社は、取締役、監査役および執行役員に対して、就任時に必要に応じて研修機会の提供を行い、社外取締役および社外監査役の就任にあたっては当社の事業・財務・組織等に関する説明を実施する。また、就任後も、その役割・責務を果たすために必要な知識を習得する機会を提供するとともに、外部機関の研修等も活用し、その費用の支援を行う。
第3章 ステークホルダーとの関係
ステークホルダーとの関係
第16条
- 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、ステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識し、お客様、お取引先、株主、投資家、従業員、地域社会、地球環境を主なステークホルダーと捉え、各ステークホルダーへの対応を記した「グループCSR基本方針」を別に定め、これを実践する。
- 当社は、女性活躍推進を含め、性別・国籍・年齢等に関わらず、多様な価値観を持つ人材が能力を発揮できる環境を整備する。
- 当社は、従業員等が不利益を被ることなく違法または不適切な行為等に関する情報を伝えることができるよう、経営陣から独立した社内外相談窓口を設置する等の体制を整備し、取締役会はその運用状況を監督する。
株主総会
第17条
当社は、株主総会が最高意思決定機関であり、また株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し、株主の十分な権利行使期間を確保し、株主が適正に権利行使できる環境を整備する。
資本政策の基本的な方針
第18条
- 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、財務の健全性の確保、資本効率の向上、株主還元の充実のバランスを考慮することを資本政策の基本とする。
- 当社は、大規模な希釈化をもたらす資本調達を実施する場合には、既存株主の利益を不当に害することのないよう、取締役会においてその必要性、合理性を検討するとともに、株主に十分な説明を行う。
政策保有株式に関する方針
第19条
- 当社は、当社を取り巻く様々なステークホルダーとの信頼関係や取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化等を目的として政策保有株式を保有する。なお、政策保有株式については毎年、取締役会において個別にその保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を確認することで、保有の適否を検証する。検証の結果、保有目的に照らして保有の意義が希薄と判断された銘柄については縮減を図る。
- 当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、発行会社の経営方針や経営戦略等を十分吟味したうえで、株主共同の利益や当社グループへの影響などを総合的に勘案して行う。なお、当社グループの企業価値及び株主価値を毀損するような議案については、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な議決権の行使を行わない。
当社株式の大量取得行為に対する対応
第20条
- 当社は、当社株式の大量取得行為がなされる場合であっても、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定しない。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものとする。
- 当社の企業価値および株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者に対しては、株主が当該大量取得行為の是非を適切に判断する為に必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討する為に必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する。
適切な情報開示と透明性の確保
第21条
当社は、法令等に基づく開示を適切に行うことに加え、経営の透明性、公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、会社の経営成績等の財務情報や経営理念、経営計画等の非財務情報の適時、適切な開示に努める。
株主および投資家との対話
第22条
当社は、株主および投資家との建設的な対話は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するという認識のもと、「IR基本方針」を別に定める。
第4章 その他
第23条
本基本方針の改廃は、取締役会の決議による。ただし、改定の内容が軽微な場合は総務部長の判断で行うことができるものとする。